Založení českého s.r.o. ze zahraničí

Společnosti se mohou podřídit zákonu o obchodních korporacích i v roce 2018
7.3.2018
5 důvodů, proč Váš startup přeměnit na s.r.o. co nejdříve
14.5.2018

Od okamžiku, kdy jsme spustili službu zakládám.cz, se ji snažíme neustále vylepšovat na základě zpětné vazby od našich zákazníků. Jeden z dotazů, který dostáváme nejčastěji, se týká založení české společnosti osobami, které nejsou rezidenty České republiky. Jeden takový případ si rozebereme v detailech.

Zakládáme české s.r.o. s jednateli a společníky ze Slovenska

Pro náš modelový příklad jsme si vybrali situaci, kdy nově zakládaná společnost s ručením omezeným bude mít dva jednatele slovenské národnosti a společníkem a zakladatelem bude slovenská společnost s ručením omezeným. Obdobně se ale dá tento příklad vztáhnout na obdobné situace, kdy například zakladatelem bude britská společnost a jednateli občané Německa.

Podmínky pro jednatele z ciziny

Základní podmínkou, kterou musí splňovat každý jednatel společnosti, je bezúhonnost. Ta se standardně dokládá čistým výpisem z Rejstříku trestů ČR případně státu pobytu. Cizinci tudíž musí doložit čistý výpis z Rejstříku trestů státu, jehož jsou rezidentem s překladem do českého jazyka. Zároveň musí doložit i bezúhonnost v České republice, tzn. doložit i český čistý výpis z Rejstříku trestu, a to bez ohledu na to, zda v ČR někdy byli.

Český výpis z Rejstříku trestů jsme schopni pro klienty zajistit na základě plné moci.

Výpis z Rejstříku trestů ze své domoviny však klient musí dodat sám. V některých státech je to snazší (Slovensko), v některých státech potřebujete navštívit několik úřadů navíc včetně českého konzulátu (např. Indie).

Výpis z rejstříku trestů z ciziny bohužel většinou nejde použít v ČR jen tak. Dle státu, který výpis vydal, bude třeba obstarat některé z ověření tak, aby byl použitelný před českými orgány.

Státy se standardně dělí do tří kategorií, kdy každá kategorie států vyžaduje jiný druh ověření pro použití v ČR:

a) Státy, se kterými má ČR uzavřena smlouvu o právní pomoci

Nejsnazší varianta, protože pokud má stát s Českou republikou uzavřenou smlouvu o právní pomoci, tak až na výjimky není třeba dalšího ověřování a dokument / veřejná listina je použitelný v ČR okamžitě (s překladem). Mezi takové státy patří: Afganistán, Albánie, Alžírsko, Belgie, Bulharsko, Francie, Itálie, Jemen, Jugoslávie, KLDR, Kuba, Kypr, Maďarsko, Mongolsko, Polsko, Portugalsko, Rakousko, Rumunsko, Řecko, Slovensko, Sýrie, státy býv. SSSR (Rusko, Bělorusko), Španělsko, Švýcarsko, Ukrajina, Uzbekistán, Vietnam.

V praxi však často bývá požádováno ověření nebo apostila, v některých státech se výjimka z ověřování vztahuje jen na listiny vydanými soudy apod. 100% jistotu, že dokumenty není třeba ověřovat, máte u Francie, Rumunska a Slovenska.

b) Státy, které jsou signatáři Hágské úmluvy – Apostilizace

U této, nejpočetnější skupiny státu, je u veřejných listin k jejich použití v ČR požadována tzv. Apostila. Jde o formu ověření orgánu, který dokument vydal, které je dle této smlouvy přijímáno v ostatních státech úmluvy.

Aktuální seznam státu, které jsou účastníky Hágské úmluvy najdete zde: https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=41 a seznam úřadů, které jsou oprávněny udělit apostilu najdete zde: https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/authorities1/?cid=41

Po obdržení dokumentu / veřejné listiny s apostilou postačuje pro použití v ČR dokument jen přeložit do Českého jazyka.

c) Ostatní státy – superlegalizace

U ostatních států, se kterými nemá ČR uzavřenou smlouvu o právní pomoci a ani nejsou účastníky Hágské úmluvy, je vyžadována tzv. superlegalizace, aby dokumenty nebo veřejné listiny vydané v takovém státě byly použitelné v České republice.

U justičních listin a listin vydaných nebo ověřovaných notáři provádí superlegalizaci Ministerstvo spravedlnosti ČR – mezinárodní odbor. Poté následuje další vyšší ověření Ministerstvem zahraničních věcí ČR a dále ověření zastupitelským úřadem státu, ve kterém má být listina použita.

Závěrem je nutné upozornit na skutečnost, že vstupem České republiky do Evropské unie nedošlo v oblasti ověřování listin doposud k žádné změně, tedy i v rámci Evropské unie je nutné listiny ověřovat podle shora uvedených pravidel.

Kromě výpisu z Rejstříku trestů se výše uvedené formy ověření týkají i ověřování podpisů. Proto většinou klientům ze zahraničí doporučujeme ověřit své podpisy na českém nebo slovenském zastupitelském úřadě (velvyslanectví, konzulát), ale každý případ je třeba posuzovat individuálně.

V našem modelovém případu by tak jednatelé museli dodat výpis z rejstříku trestů ze Slovenska a dále plnou moc pro nás s úředně ověřeným podpisem k zajištění výpisu z rejstříku trestů ČR. Pokud půjde o Slovensko, nebude třeba výpis nijak dále ověřovat ani překládat.

Podmínky pro společníka ze zahraničí

Společník společnosti s ručením omezeným nemusí splňovat nějaké speciální podmínky, jako například jednatel. Pouze bude muset ověřit své podpisy na dokumentaci v souladu s výše uvedenými postupy.

Pokud se však společníkem má stát zahraniční právnická osoba, je třeba doložit aktuální oprávnění osoby společnost zastupující, tuto společnost zastupovat. To se dělá zpravidla doložením výpisu z obchodního rejstříku ze státu, kde společnost sídlí nebo jeho ekvivalentu.

Pro takový výpis z obchodního rejstříku, který má být předložen v České republice, platí podmínky ověření uvedené v článku výše (apostila, superlegalizace…).

Pokud půjde o naše modelové s.r.o., kdy společníkem má být slovenská společnost s ručením omezeným, pak je třeba předložit výpis ze slovenského obchodního rejstříku této společnosti. Jelikož se jedná o Slovensko, není třeba listinu nějak ověřovat nebo překládat. Zástupce slovenské společnosti následně podepíše dokumentaci a ověří své podpisy.

Další podmínky pro založení společnosti v ČR

Česká společnost musí splňovat velké množství povinností daných právními předpisy. Kromě vedení účetnictví musí mít společnost i sídlo na území České republiky, tj. místo, ve kterém je umožněn styk společnosti s veřejností. Pokud neplánujete otevřít hned v ČR svoji kancelář, doporučujeme využít služeb sdílené kanceláře nebo pronájmu sídla např, zde: https://www.corporate.cz/sidla-a-sdilene-kancelare

Shrnutí

Jednatelé z ciziny musí tedy doložit své výpis z rejstříku trestů a pokud jde o právnické osoby z ciziny, ty musejí doložit aktuální výpisy z obchodního rejstříku. Všechny dokumenty musejí být mladší 3 měsíců a musejí být ověřený por použití v ČR (viz skupiny států v článku), což se týká i samotného ověřování podpisů, pokud proběhne v cizině. Dále musí být zahraniční dokumenty pro použití v ČR přeloženy do českého jazyka – pokud jde o úřední jazyky EU, postačí obyčejný překlad, pokud jde o jazyky mimo EU, je třeba soudně ověřený překlad, tj. překlad soudně certifikovaným tlumočníkem nebo překladatelem.

Za zakládám.cz Michal Zuza

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *