(Ne)soulad skutečného a zapsaného stavu v obchodním rejstříku

Nová prezentace našeho projektu na Brněnském MashUpu
22.1.2018
Společnosti se mohou podřídit zákonu o obchodních korporacích i v roce 2018
7.3.2018

Co se stane, když nemáte v Obchodním rejstříku zaspané platné či aktuální údaje?

Samotná existence obchodního rejstříku je spojena s poskytováním nezkreslených informací o skutečnostech, které se váží k zapsaným subjektům. Účelem je zejména ochrana ostatních osob, které přichází se zapsanou obchodní společností do styku a potřebují se spolehnout na důvěryhodnost uvedených údajů. Z tohoto důvodu je základní obecnou povinností, kterou stanoví zákon o veřejných rejstřících (č. 304/2013 Sb.), podání návrhu na zápis bez zbytečného odkladu po vzniku zapisované skutečnosti. Jaké jsou ale následky porušení tohoto pravidla?

Prvním důsledkem rozporu zápisu v obchodním rejstříku se skutečností je aplikace jednoho aspektu tzv. principu materiální publicity. Osoba, které se týká příslušný zápis, nemůže namítat jeho rozpor se skutečným stavem vůči osobě, která důvěřovala při svém jednání zapsanému údaji. Jinými slovy, co je v obchodním rejstříku psáno, to je dáno a třetí osoba je pro tyto případy chráněna. V případě, kdy je například v obchodním rejstříku zapsána určitá osoba s jednatelským oprávněním za společnost, bude její právní jednání společnost zavazovat bez ohledu na to, zda již bylo toto oprávnění v mezidobí fakticky odvoláno. Předpokladem je, že osoba, se kterou bylo právně jednáno, byla v dobré víře ohledně skutečnosti uvedené v rejstříku. Důkazní břemeno ohledně dobré víry potom ponese zapsaná osoba. Může typicky prokázat, že druhé osobě byl faktický stav znám a nemohla být tudíž v dobré víře ohledně zápisu. Už samotné důsledky aplikace principu materiální publicity mohou být dostatečnou motivací pro včasnou aktualizaci zapsaných údajů.

Dalším možným dopadem, se kterým zákon o veřejných rejstřících počítá, je možnost rejstříkového soudu zahájit z úřední povinnosti řízení pro dosažení shody mezi skutečným a zapsaným stavem. Jedná se tak například o situace, kdy má obchodní společnost zapsané sídlo na místě, kde není reálně dosažitelná zejména pro doručování. Podnět k takovému řízení může podat kdokoliv, soudy a další orgány veřejné moci jsou povinny na tuto neshodu upozornit rejstříkový soud, poté, co se o tomto faktu dozví.

Soud dále zahajuje bez návrhu řízení pro případ, kdy jím byla vyslovena neplatnost jednání nejvyššího orgánu obchodní společnosti. Tehdy dochází k rozporu mezi skutečností a zapsaným stavem právě následkem příslušného rozhodnutí soudu. Obdobná situace nastává v případě, kdy se na rozhodnutí nejvyššího orgánu hledí jako by nebylo přijato. Podmínkami jsou v takovém případě podle zákona existence právního zájmu a také to, že nedojde k zásahu do práv třetích osob. Toto rozhodnutí je možné učinit nejdéle do 3 let od zapsání takové skutečnosti.

Konečně v případě, kdy rejstříkový soud neúspěšně vyzve subjekt k doložení skutečností nebo listin v řízení zahajovaném bez návrhu, může následovat také uložení pořádkové pokuty, a to až do výše částky 100.000 Kč. Obecně tedy můžeme uzavřít, že zákon o veřejných rejstřících spojuje neudržování aktuálnosti údajů zapsaných v obchodním rejstříku s nezanedbatelnými právními důsledky.

Za zakládám.cz Michal Zuza

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *