3 nejčastější chyby začínajících podnikatelů v nastavení nové firmy

Rozdíly mezi podnikáním jako OSVČ a společností s ručením omezeným aneb kdy přejít a kdy ne
11.7.2017
Firmy nejsou stejné a proč my tvoříme ty nejlepší
10.9.2017

Začínající podnikatelé se samozřejmě soustředí v začátku svého podnikání jen na to nejdůležitější a ostatní věci nechávají na později. Některým věcem je však třeba věnovat pozornost již na začátku Vašeho podnikání, neboť si tím ušetříte mnoho starostí v budoucnu (a peněz), a to především za situace, kdy se na podnikání podílí více osob a společníků.

 

3 nejčastějších chyby začínajících podnikatelů při založení firmy

 

1. Nestanovíte jednu osobu, která rozhoduje při neshodě společníků

V začátku podnikání jsou všichni optimisté a kamarádi. Pokud zakládáte firmu ve více lidech, chcete toho udělat co nejvíce v co nejkratší době a pokud někdo chce něco „hodit na papír“ je to spíše na obtíž a vnímáno jako brzda. Ovšem v každém podnikání dříve nebo později přijdou nějaké problémy a v tu chvíli nastane chaos. Nebo v jiné variantě firma začne vydělávat nějaké peníze a společníci se budou rvát každý o svůj kus.

Před tím, než začne firma skutečně fungovat, je nesmírně obtížné odhadnout, co bude který společník do společnosti přinášet. Někdo přináší know-how, někdo kapitál, někdo kontakty a někdo si to zase hodlá tvrdě odpracovat. Navíc přínos jednotlivých společníků i jejich vztah jak se společnosti tak k ostatním společníkům se v čase samozřejmě mění. U někoho motivace a pracovitost roste, u někoho naopak klesá.

Co by firma měla v začátku mít jasně definováno je to, kdo bude mít hlavní resp. poslední slovo při rozhodování. Nejhorší, co můžete udělat při tvorbě struktury Vaší nové společnosti, je vytvořit předpoklady pro vznik patové situace. Například si s partnerem rozdělit podíly 50 na 50. To nikdy nekončí dobře, někde dříve a někde později. Pokud se s partnerem na něčem zásadním neshodnete, firma se zablokuje a nikam se neposouvá. V krajním případě se rozhádáte. Vždy je třeba mít jednoho člověka nebo alespoň nějaký hlasovací mechanismus, který zajistí, aby ve firmě byl někdo, kdo bude mít poslední slovo a v takových patových situacích rozhodne, co se bude dít a co se bude dělat. Jinak vytvoříte jen firmu, kde nikdo nenese odpovědnost a nikdo nerozhoduje.

Podle přínosu resp. podle toho, kdo ze společníků má největší vliv na to, zda firma bude ve výsledku úspěšná nebo zapadne, je vhodné zvolit toho společníka za osobu, která bude v patových a jiných důležitých situacích rozhodovat.

To se dá vyřešit například následovně:
– tento společník bude mít vyšší či dokonce nadpoloviční podíl na společnosti;
– tento společník bude mít vyšší počet hlasovacích práv než ostatní společníci;
– tento společník bude mít jinak stanovenou pravomoc rozhodovat například ve smlouvě mezi společníky a nerespektování ostatními společníky bude sankcionováno podle ve smlouvě daných pravidel.

2. Neomezíte převoditelnost podílů

Pokud do společenské smlouvy nijak nezasáhnete a necháte pouze odkazy na zákon, platí, že podíly jsou bez omezení převoditelné na další společníky, ale k převodům na třetí osoby je třeba souhlasu valné hromady. Toto základní pravidlo do jisté míry chrání současné společníky, nepokrývá ale všechny situace, které mohou nastat.

Je proto vhodné zaprvé upravit správně rozhodování valné hromady, tj. kolik společníků se musí dostavit, aby vytvořili valnou hromadu a kolik musí hlasovat pro, aby bylo rozhodnutí přijato. Odlišná procenta hlasování lze stanovit i jen pro situace týkající se převodů podílů.

Zadruhé je vhodné do společenské smlouvy vložit i předkupní právo k podílům. Docílíte tak toho, že odcházející společník musí podíl nejprve nabídnout současným společníkům, než ho prodá mimo společnost. Předkupní právo lze i detailně upravit, například v jakých poměrech mají současní společníci nárok na koupi podílů a nebo za jakých podmínek.

Obě varianty lze i kombinovat a samozřejmě existuje i mnoho dalších způsobů, jak podíly udržet mezi současnými společníky, kdy toto může být upraveno i ve smlouvě mezi společníky. Tu však doporučujeme nechat sepsat u zkušeného právníka zaměřeného na tuto problematiku.

3. Stanovíte si příliš nízký základní kapitál

Výše základního kapitálu odpovídá vkladům společníků do podnikání. Když si stanovíte příliš nízký základní kapitál, například 1 Kč, 100 Kč nebo 1000 Kč, vysíláte tak obchodním partnerům signál, že:

  • podnikání nevěříte a proto do něj nehodláte investovat; nebo
  • nemáte peníze ani na vklad do společnosti.

Minimální výše vkladu na každého společníka je alespoň 1 Kč. Pokud tak ve dvou založíte společnost se základním kapitálem 2 Kč a rozhodnete se přibrat časem třetího společníka, musíte navýšit základní kapitál na vyšší částku. Toto je však třeba činit notářským zápisem a náklady mohou převýšit samotné založení nové společnosti.

Další důsledky špatně zvolené výše základního kapitálu se promítají do účetnictví společnosti. Jednak je tu past nedostatečné kapitalizace, která nám stanoví, že úroky z úvěrů od společníků si nemůžete dát do nákladů, pokud výše úvěrů překročí čtyřnásobek výše základního kapitálu. Dále samozřejmě riziko situace, kdy společnost se základním kapitálem 100 Kč si pořídí první majetek například mobilní telefon za 10 000 Kč a v tu chvíli by na sebe společnost měla podat návrh na zahájení insolvenčního řízení. Taková společnost se bez úvěru v počátku tedy neobejde a zde se dostáváme do rizika záporného vlastního kapitálu, o kterém si povíme někdy příště.

Důležité je zmínit, že pokud jednatel společnost včas nepodá při splnění podmínek insolvence návrh na zahájení insolvenčního řízení, riskuje ručení za škodu věřitelům a propadnutí jeho prospěchu ze společnosti až dva roky zpětně.

Shrnutí

Základní chyby tedy spočívají primárně v tom, že při založení společnosti odloží společníci řešení některých zásadních otázek na později, nestanoví si předem pravidla pro řešení problémů, neochrání si podíly a nebo si zadělají na problémy nízkou výší základního kapitálu. Není třeba hned v počátku podnikání pamatovat na všechny situace, které mohou nastat. Je ale vhodné hned v začátku stanovit způsob, jakým se budou problémy a situace řešit, dát ho na papír a zajistit jeho vymahatelnost.

Michal Zuza, zakládám.cz

 

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *