3 kroky ke správnému pojmenování nové firmy
17.5.2017
5 věcí, na které si dejte pozor při založení společnosti přímo u notáře
20.6.2017

Založení firmy nebo společnosti je určitě pro každého podnikatele zásadním krokem v posunu jeho podnikání na novou úroveň. Avšak ne každý​začínající podnikatel ví, co vše je třeba v souvislosti s pořízením firmy vyřešit. Přinášíme Vám souhrn toho nejdůležitějšího.

5 věcí, které byste měli vědět před samotným založením firmy:

  1. Co je to společnost a jak funguje?
  2. Jaké budou roční náklady na správu společnosti?
  3. Jaké jsou jednotlivé role ve společnosti?
  4. Odpovědnost a povinnosti ve firmě
  5. Jak nastavit správně vztahy mezi společníky?

Podíváme se na jednotlivé body detailněji.

1. Co je to společnost a jak funguje?

Obchodní společnost = korporace = firma. Tyto pojmy se často pletou, ale v obecném vnímání jsou jedno a to samé. Pozor jen, když budete mluvit s odborníkem (notář, advokát), protože „firma“ je právní pojmenování názvu společnosti. Společnost je zase nové pojmenování pro sdružení podnikatelů. Ale protože každý říká své společnosti firma a my chceme radit podnikatelům a ne právníkům, budeme se tohoto zjednodušujícího pojmenování také držet, nebo se v tom brzo ztratíme stejně, jako autoři našich zákonů.

Firma je právnická osoba založená za účelem podnikání. Jedná se prakticky o nějaký soubor majetku, který ze svého vyčlení zakladatelé (společníci) a vloží ho do firmy, aby s ním podnikala a zhodnocovala ho. Asi nejčastější dotaz od začínající podnikatelů se týká ručení za závazky firmy. Společníci, pokud splatí základní kapitál, nijak za závazky firmy neručí. Ani jednatelé za závazky neručí, pokud se nedopustí protiprávního jednání nebo neporuší své povinnosti (o tom bude samostatný článek). Takže pokud firma standardně podniká a nezadaří se jí, nemusíte se jako společník obávat, že by se to dotklo Vašeho dalšího majetku.

Podnikání samo o sobě je rizikové, často to nevyjde a to je samotným důvodem, proč firmy historicky vznikly. V pozdějším středověku v době zámořských cest byla každá plavba do Asie nebo Ameriky velmi riskantní a lodě se často nevracely. Každé vyslání lodě bylo takovým riskantním podnikem s ohromným ziskovým potenciálem, na které se skládali investoři. Aby však nedošlo v případě potopení lodi k ohrožení veškerého majetku investorů, byly pro jednotlivé cesty zakládány obchodní společnosti neboli firmy a tak bylo minimalizováno riziko. Pokud podnik nevyšel, krach neohrozil ostatní majetek investorů a ti se mohli pustit do dalšího podniku.

Z výše uvedeného jasně plyne, že firmy jsou nástrojem, jak vytvořit samostatnou osobu, která bude podnikat za Vás a oddělí od Vaší osoby podnikatelská rizika, pokud je nastavena správně.

2. Jaké jsou roční náklady na správu firmy?

Náklady na správu firmy samozřejmě rostou spolu s firmou, ale pokud se zaměříme pouze na ty nezbytné náklady v začátku firmy, uvidíme:

  • účetnictví
  • sídlo společnosti nebo kancelář (sdílená)

Tyto náklady budete muset řešit i v případě, že firmu nepoužíváte a ona tzv. spí. Další náklady souvisí s rozvinutějším podnikáním a plnění dalších povinností vůči státu, které máme uvedeny dále v bodě 5 tohoto článku.

Účetnictví

Vedení účetnictví je základní povinností každé firmy. I pokud firma za celý rok nic nepodnikne / nevyfakturuje, stejně máte povinnost vyhotovit po skončení roku účetní závěrku, přiznání k dani z příjmů právnických osob a tyto doručit v termínu na příslušný finanční úřad.

Náklady na vedení účetnictví se odvíjejí od složitosti podnikání firmy (plátci DPH, firmy obchodující se zahraničním nebo firmy podnikající ve specifických oblastech mají vedení účetnictví dražší), ale obecně se pohybují od cca. 6000 Kč za rok. Samozřejmě samostatná účetní podnikající z domova na vedlejší úvazek Vám dá jinou cenu než účetní firma, ale od toho se odvíjí většinou i kvalita služeb.

Standardní ceníky se pohybují od 6000 Kč výše za účetní závěrku a přiznání k DPPO a k tomu se připočítává cena dle počtu účetních dokladů nebo řádků na bankovním výpisu (aby účetní spároval fakturu s platbou), které bývají mezi 15 až 30 Kč za položku.

Důležitý tipVždy s Vaším účetním uzavírejte písemnou smlouvu, ve které přebírá odpovědnost za zaúčtování dokladů (a Vy většinou přebíráte odpovědnost za  dodání úplných účetních dokladů). Protože pokud smlouvu nemáte, za účetnictví a správné zaúčtování (například odpisů, reverse charge u DPH atd.) nese odpovědnost jednatel ač tomu vůbec nemusí rozumět a úhrady škody od účetního byste se nedomohli. Když kvalitní smlouvu máte, účetní něco špatně zaúčtuje a stát Vám dá pokutu, uhradí Vám ji účetní, který je za tímto účelem pojištěn pro případ způsobení škody.

Sídlo, kancelář nebo sdílená kancelář / coworking

Každá společnost musí mít při založení sídlo, které se zapisuje do Obchodního rejstříku. Nejlevnější variantou je umístit sídlo do bydliště jednatele nebo společníka, avšak to není vždy možné. Můžete jako student bydlet u rodičů a nebo jste jen v nájmu a majitel nemovitosti Vám souhlas nedá. Nebo jen nechcete mít sídlo v panelákovém bytě na kraji města, abyste neodradili obchodní partnery.

Pro tyto případy je zde možnost pronájmu sídla společnosti u specializovaného poskytovatele  s tím, že si sami vyberete, jaké další služby budete požadovat (od přebírání pošty, přes skenování, přeposílání, až po telefonní čísla a virtuální asistentky). Těmto službám se nesprávně říká virtuální kancelář, ale vždy byste si měli vybrat takového poskytovatele, který má fyzickou kancelář a garantuje Vám kvalitu služeb. Cena se odvíjí od množství využívaných služeb a prestiže adresy sídla (za Prahu 1 platíte více než za Prahu 22) a začíná někde od 500 Kč měsíčně.

Pokud máte do startu větší kapitál, můžete si rovnou pronajmout kancelář a nebo se jen stát členem v některém z mnoha coworkingů, které poslední dobou rostou jako houby po dešti. Je to zajímavý způsob, jak získat kancelář, místo pro schůzky s klienty a možnost netwotkingu či sdílení zkušeností s ostatními podnikateli.

3. Jaké jsou role ve firmě?

Každá firma má dvě základní role bez ohledu na to, zda je zastává stejná osoba nebo ne:

a) vlastnická role – společník, akcionář

b) řídící role – jednatel, ředitel, člen představenstva atd.

Majitelem je u společnosti s ručením omezeným společník. Společník nebo společníci vykonávají svá práva prostřednictvím valné hromady, která se svolává alespoň jednou za rok. Valná hromada rozhoduje nejzásadnějších otázkách ve společnosti, jako jsou změny společenské smlouvy, jmenování a odvolání jednatele nebo jiné o jiných změnách ve společnosti. Společníci mají právo obdržet informace o společnosti od jednatele.

Řízení firmy mají na starosti jednatelé u společnosti s ručením omezeným nebo představenstvo či statutární ředitel u akciové společnosti.  Jednatelé (pro zjednodušení si budeme dále vše popisovat na případu společnosti s ručením omezeným) řídí společnost na denodenní bázi a řeší všechny obchodní a provozní záležitosti.

Pokud je jednatelů více, je třeba nastavit, zda musí rozhodovat společně nebo samostatně. Pokud rozhodnutí samostatně, mají možnost každý samostatně zavazovat společnost, což je flexibilnější, avšak neposkytuje to ostatním jednatelům velkou kontrolu. Pokud jednají společně, mají jistotu, že všechny závazky nebo smlouvy musejí podepisovat všichni společně, avšak pokud se jeden jednatel nedostaví nebo je mimo (dovolená, nemoc, zahraničí), je podepisování za společnost omezeno.

4. Odpovědnost a povinnosti ve firmě

Jednatel je povinen jak plnit své povinnosti (např. zajistit řádné vedení účetnictví) a je povinen vždy jednat s péčí řádného hospodáře. Péče řádného hospodáře je zjednodušeně požadavek na poctivost resp. jednat s nezbytnou loajalitou, pečlivostí, ale také s nezbytnými znalostmi. Pokud jednatel ve své funkci povinnost jednat s péčí řádného hospodáře poruší, mohou po něm společníci požadovat náhradu škody a pozor, důkazní břemeno je na jednateli, tj. on musí prokázat a doložit, že povinnost neporušil. Proto je vhodné, aby si jednatelé uschovávali podklady pro svá rozhodnutí.

Jednatel dále odpovídá za protiprávní jednání a za správný postup v případě úpadku či předlužení společnosti a vstupu do insolvence (o tom detailněji jindy).

Jednatel má dále zákonem uložený zákaz konkurence vůči společnosti, tj. nesmí sám podnikat v konkurenčním vztahu ke společnosti.

Společníci naproti tomu mají povinnost určité loajality vůči společnosti s čímž souvisí, že ji nesmí způsobit škodu, jinak může být soudem vyloučen ze společnosti.

5. Nastavení vztahů mezi společníky

Toto je asi nejdůležitější bod pokud bude ve společnosti více společníků. Je nezbytně nutné nastavit správně vztahy ve společnosti a způsoby rozhodování valné hromady, a to nejlépe hned při startu podnikání, neboť později se to již řeší mnohem složitěji.

Zásadní jsou dvě hodnoty u rozhodování valné hromady, tzv. kvóra, které si každá společnost může nastavit libovolně:

a) kvórum pro usnášeníschopnost valné hromady (kolik společníků musí přijít)

Toto prakticky znamená kolik společníků nebo procent společníků se  musí dostavit na valnou hromadu, aby to vůbec valná hromada byla. Lze to nastavit libovolně, pokud si to nenastavíte, platí zákonná standardní hodnota 50%. Tj, alespoň polovina společníků se musí dostavit, aby vytvořili valnou hromadu. čím vyšší je hodnota, tím větší jistotu mají menšinoví společníci, jejichž účast je nezbytná, ale zároveň se tím omezuje akceschopnost společnosti, protože je třeba účast většího počtu osob a pokud se nedostaví, nemůže se o ničem rozhodovat.

b) kvórum pro rozhodování valné hromady (kolik společníků musí hlasovat pro)

Zde se počítá, kolik z přítomných nebo všech společníků (lze vybrat) musí hlasovat pro, aby bylo nějaké rozhodnutí valné hromady přijato. Opět je třeba volit mezi ochranou společníků a flexibilitou v rozhodování a zvolit tak vhodná procenta.

Je dále důležité vědět, že účast i hlasy se počítají ne dle společníků nebo jejich procent, ale dle hlasů, které každý společník má a které nemusí být stejné, jako jeho procentuální účast na společnosti.

Dále je vhodné připravit se na situace, kdy jeden ze společníků může chtít firmu opustit nebo z ní vystoupit. To se v zakladatelských dokumentech většinou řeší dvěma způsoby s možností jejich kombinace. Zaprvé je to vložení předkupního práva na podíly společníků, to znamená, že kdykoli se některý ze společníků rozhodne pro prodej svého podílu, musí tento nejprve nabídnout ostatním společníkům ke koupi. Zadruhé je to omezení převoditelnosti podílu. Můžete nastavit, že k převodu podílu na třetí osoby nebo další společníky je třeba souhlasu valné hromady. Pokud si to společníci nezmění, platí, že je třeba souhlasu valné hromady jen při převodu na třetí osoby. Uvedené způsoby dále zabraňují mimo jiné tomu, aby Vám do společnosti vstoupili nezvaní hosté, tj. například aby jeden ze společníků, se kterým se rozhádáte, prodal svůj podíl konkurenční společnosti.

Toto je zásadní především z hlediska rozhodování mezi založením standardní společnosti s ručením omezeným nebo zjednodušené společnosti s ručením omezeným. Zjednodušené s.r.o. není vhodné pro společné podnikání více společníků proto, že nelze zakladatelské dokumenty resp. společenskou smlouvu upravit odlišně od zákona a nelze tudíž například změnit kvóra pro valnou hromadu nebo vložit předkupní právo. Pokud tedy hodláte podnikat s dalším společníkem nebo společníky, založte si standardní s.r.o. a ušetříte si do budoucna mnoho starostí.

Závěrem upozorňujeme, že složité případy je vhodné řešit  s advokátem specializujícím se na správu obchodních společností . Výše uvedený text poskytuje jen obecné informace. Vždy se poraďte s odborníkem, který dokáže posoudit Vaši konkrétní situaci.

Za tým zakládám.cz

Michal Zuza

 

 

1 Comment

  1. Kristina napsal:

    Moc hezký článek pro začínající podnikatele

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *